Tryb ofertowy – pojęcie i związanie ofertą

Umowę możemy określić jako czynność prawną zawieraną przez dwie lub kilka stron i dochodzącą do skutku w wyniku złożenia zgodnych oświadczeń woli przez każdą ze tych stron. Owa zgodność oznacza, że oświadczenia woli stron mają to samo znaczenie, tj. wyrażają zamiar wywołania identycznych skutków prawnych. Dojście przez strony do porozumienia, a więc wypracowanie satysfakcjonującego konsensusu określa się trybem zawarcia umowy.

Polskie prawo cywilne reguluje trzy takie tryby – ofertę i jej przyjęcie, negocjacje oraz przetarg. W niniejszym artykule, przygotowanym przez adwokata z Jeleniej Góry, omówimy kluczowe zagadnienia trybu ofertowego, m.in. pojęcie oferty i związanie nią, zaś w kolejnym wyjaśnimy Państwu złożoną prawnie kwestię przyjęcia oferty, miejsce i czas jej zawarcia oraz postać elektroniczną oferty.

Pojęcie oferty i jej znaczenie

Zawarcie umowy w trybie ofertowym polega na tym, że jedna osoba, tj. oferent składa propozycję zawarcia umowy drugiej stronie – tzw. oblatowi, który na ową ofertę odpowiada pozytywnie, przyjmując ją. Oferta nie musi być kierowana do jednej osoby, bowiem oferent może złożyć propozycję także danej grupie lub szerzej pojętemu ogółowi i wówczas może przyjąć ją ten, do kogo oferta została skierowana.

Z art. 66 § 1 k.c. wynika, że ofertę stanowi oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. A więc w przypadku braku tych dwóch cech – stanowczego wyrażania woli wywołania pewnych skutków prawnych oraz określenia tych skutków w precyzyjny i dostateczny sposób, nie mamy do czynienia z ofertą wywołującą określone skutki prawne.

Oferta pełni dwie funkcje. Po pierwsze, wszczyna (a niekiedy także reguluje) procedurę zawarcia umowy, a po drugie – określa treść umowy, która potencjalnie zostanie zawarta, jeśli oblat zgodzi się w całości na warunki oferenta. Owa regulacja trybu zawierania umowy oznacza, że oferent określa m.in. formę oraz sposób przyjęcia oferty przez adresata, a także czas, przez jaki strony są związane ofertą i możność odwołania składanej propozycji.

Z powyżej przytoczonego przepisu wynika, że oferta musi określać co najmniej istotne (konieczne) postanowienia umowy. Innymi słowy, jest to minimum treści, jakie umowa ta musi zawierać, aby wywoływać skutki prawne. Obowiązek ich zawierania wynika zaś stąd, że oblat może jedynie przyjąć bądź odrzucić ofertę, nie może zaś uzupełniać jej treści – umowa jest skuteczna, jeśli minimum treści wyrażonej przez oferenta już się w niej znajduje.

Jakie są więc istotne postanowienia umowy? Otóż, nie da się określić ich w sposób generalny. To, które z postanowień należy uznać za konieczne zależy od tego, czego dotyczyć ma dana umowa. Jako że w praktyce mamy do czynienia najczęściej z ofertą zawarcia umowy zobowiązującej, tj. tworzącej stosunek zobowiązaniowy (np. umowa sprzedaży nieruchomości), to możemy wyodrębnić fundamentalne elementy tego stosunku. 

Jak już wcześniej zauważyliśmy, podmiotami tego stosunku są oferent oraz adresat, do którego oferta jest skierowana. Z kolei to, jakie świadczenia powinny zostać przez nich spełnione określa się właśnie jako postanowienia istotne umowy. Mowa jest zatem o określeniu przedmiotu oraz rozmiaru danego świadczenia. Warto jednak pamiętać, że w niektórych umowach wyszczególnienie tych elementów nie jest konieczne, ponieważ można je określić na podstawie ustawy. Tak dzieje się np. w przypadku zawarcia umowy o dzieło czy umowy zlecenia, bowiem wysokość wynagrodzenia należnego osobie wykonującej daną usługę można określić na podstawie art. 628 § 1 i art. 735 § 2 k.c.

Związanie ofertą

Złożenie oferty powoduje powstanie stanu związania oferenta złożoną ofertą. Związanie oferenta polega bowiem na tym, że przyjmujący ofertę może doprowadzić do zawarcia umowy o treści określonej w ofercie. Tym samym, w trakcie trwania oferty zawarcie umowy jest uzależnione wyłącznie od decyzji oblata, do którego oferta ta jest skierowana. Niezwykle istotne jest to, że po złożeniu oferty oferent nie ma wpływu na zawarcie umowy, choćby jego zamiar w tej kwestii uległ zmianie. W pewnych przypadkach ma on jednak prawo do odwołania oferty, o czym dalej.

Związanie ofertą złożoną przez oferenta ustaje w dwóch przypadkach, tj. gdy adresat odrzuci ową ofertę (oświadczy drugiej stronie, że nie przyjmie jej lub zechce nadać ofercie inną treść) oraz, gdy upływie czas związania. 

Termin końcowy związania ofertą oferent może określić w jej treści. Jeżeli tego nie uczynił, zastosowanie mają terminy określone w art. 66 § 2 k.c. Zgodnie z przepisem tym, jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie; złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.

Art. 66 § 2 wyróżnia więc dwie sytuacje komunikacji oferenta i oblata. Pierwsza z nich polega na tym, że podmioty opisywanego stosunku prawnego są albo jednocześnie obecne w tym samym miejscu i komunikują się bez pomocy żadnych urządzeń elektronicznych, albo porozumiewają się na odległość za pośrednictwem środków umożliwiających zarówno nadanie komunikatu, jak i jego odebranie w tym samym czasie (a więc np. telefonu komórkowego). W tej sytuacji zatem oferta przestaje obowiązywać, jeżeli nie zostanie przyjęta bez uzasadnionej zwłoki. Innymi słowy, okres związania jest zależny od ilości czasu potrzebnego adresatowi na rozważenie warunków oferty i podjęcie decyzji. Zwykle jednak, czas związania ofertą nie przekracza czasu trwania rozmowy lub spotkania, w toku którego została ona złożona.

Druga sytuacja polega natomiast na tym, że oferent złożył ofertę za pomocą takich środków łączności, które powodują, że między nadaniem komunikatu przez jedną stronę, a odebraniem go przez drugą, upłynie pewien czas. Tak dzieje się m.in. w przypadku wysłania wiadomości pocztą tradycyjną lub elektroniczną, a także ,,wymienienia sms-ów” poprzez użycie różnego rodzaju komunikatorów. Zwyczajowo, proces ten określa się mianem złożenia oferty między nieobecnymi. To właśnie dla takich sytuacji art. 66 § 2 k.c. stanowi, iż oferta przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia. Ustawodawca podkreśla zatem, że pod uwagę należy wziąć specyfikę użytego środka komunikacji, od którego zależy przyjęcie oferty we właściwym, wyznaczonym do tego okresie.

Zasadą ofertowego trybu zawierania umów jest nieodwołalność oferty składanej oznaczonej osobie. Oferent nie może bowiem zakończyć stanu związania ofertą poprzez złożenie kolejnego oświadczenia woli. Wyjątek od tej reguły określa m.in. art.  66² k.c., który reguluje proces odwołania oferty zawartej między przedsiębiorcami. Zgodnie z nim w stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty (§1).  Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia (§2). Odwołanie oferty kończy więc stan związania oferenta, natomiast sama oferta nie może już zostać przyjęta. Z kolei możliwość odwołania oferty istnieje, dopóki nie zostanie ona przyjęta. Przestaje zaś ona istnieć w momencie, w którym oblat wyśle swoje oświadczenie woli o przyjęciu oferty do oferenta (nawet jeśli ten jeszcze go nie otrzymał). Inne wyjątki od zasady nieodwołalności oferty znajdziemy także w ustawie o prawach konsumenta (por. art. 32 ust. 2 owej ustawy).

Podsumowanie

Tryb ofertowy jest jednym z trzech regulowanych przez kodeks cywilny sposobów zawierania umów. W praktyce stosuje się go niezwykle często, bowiem umożliwia on zawieranie zarówno prostych, codziennych umów cywilnoprawnych, jak i bardziej skomplikowanych kontraktów handlowych.

Mamy nadzieję, że artykuł ten w przystępny sposób przybliżył Państwu kwestie związane z tym ogromnie istotnym zagadnieniem. Jeśli szukają Państwo wsparcia prawnego w sprawach cywilnych – w tym przy analizie i negocjowaniu ofert – adwokat Jelenia Góra z naszej kancelarii służy pomocą. Dalszej analizy trybu ofertowego dokonamy w kolejnym artykule.